润田矿泉水谋“曲线上市”，国旅联合提前涨停
摘要：
文｜达摩财经收购江旅集团旗下文旅资产告吹后，国旅联合又计划收购润田矿泉水。5 月 14 日，ST 联合（600358.SH，原国旅联合）发布公告称，公司计划通过发行股份及支付现金的... 文｜达摩财经
收购江旅集团旗下文旅资产告吹后，国旅联合又计划收购润田矿泉水。
5 月 14 日，ST 联合（600358.SH，原国旅联合）发布公告称，公司计划通过发行股份及支付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司（下称 " 江西润田 "）部分或全部股权并募集配套资金。
天眼查显示，江西润田共有江西迈通、润田投资、金开资本三家股东，分别持股 51%、24.7%、24.3%。此次国旅联合计划从江西迈通、润田投资手中收购江西润田股份，并取得该公司的控制权。其中江西迈通是国旅联合控股股东江旅集团的全资子公司，因此此次交易构成关联交易，且不会导致实控人变更。
公告发布同一日，ST 联合股价提前涨停，收盘时收于 4.73 元 / 股，总市值达到 24 亿元。
作为此次收购的标的公司，江西润田是江西省包装饮用水行业龙头，旗下 " 润田翠 " 系列矿泉水较为知名。早在十余年前，江西润田就筹划登陆资本市场，2023 年时公司已完成两期上市辅导，但截至目前仍未递表。此次收购若能成功，公司将 " 曲线 " 登录资本市场。
国旅联合同样借助优质资产帮助自身改善业绩。2020 年时，国旅联合曾因连续两年亏损被实施退市风险警告，最终靠出让资产成功保壳。但自 2023 年以来，公司再度陷入亏损境地，营收也连续下滑。今年 3 月，公司因信披违规被实施其他风险警示。
资产重组背后各取所需
国旅联合成立于 1998 年，2000 年时在上交所上市。在上市之初，公司主营文旅相关业务，后于 2014 年时易主 " 厦门当代系 "。在厦门当代系入主后，国旅联合开始频繁并购，先后进入体育、金融、广告等行业，但未能实现稳定盈利，最终于 2019 年易主江西国资委旗下的江旅集团。
由于国旅联合的业绩长期不振，江旅集团接手国旅联合之初曾承诺，将在条件成熟时推动上市公司收购整合集团的优质文旅资产。
2023 年初，整合方案终于出炉，江旅集团计划将旗下的周边游服务、文旅综合服务及酒店经营管理相关资产注入国旅联合之中。但在资产重组计划披露之初，国旅联合就收到了上交所的问询函，此后又多次修改重组方案。最终，2023 年 12 月，此次重组宣告终止。
虽然在此期间，国旅联合还斥资 5088.06 万元从控股股东处收购了一家跨境电商公司海际购，但由于主营业务互联网广告收入下降，国旅联合的业绩也持续下滑。
2022 年至 2024 年，国旅联合的营业收入分别为 5.65 亿元、5.43 亿元、3.65 亿元，归母净利润分别为 0.07 亿元、-0.13 亿元、-0.64 亿元。2025 年一季度，公司业绩再度下滑，其中营业收入为 0.87 亿元，同比下滑 29.16%；归母净亏损 0.09 亿元，同比扩大 94.98%。
根据上交所股票上市规则，最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 3 亿元的股票，将被实施退市风险警示。而国旅联合 2024 年业绩已经接近这一红线。
或也因此，国旅联合选择在此时从控股股东处置入江西润田这一优质资产。公司在公告中表示，江西润田是行业排名前列的纯净水和矿泉水厂商，盈利情况较好。
值得注意的是，对于江西润田而言，此次被国旅联合收购也将帮助公司实现 " 曲线上市 "。
2007 年，江西润田曾获软银赛富（SAIF）2 亿元 A 轮投资，彼时媒体报道称，润田相关人士表示公司已经聘请上市保荐人并计划在 2009 年上半年申报材料。而据中国证监会官网，2023 年 6 月，江西润田已完成了两期上市辅导。不过，此后江西润田并未向上交所递表。
此前因信披违法 " 带帽 "
虽然国旅联合自 2023 年以来陷入亏损，但公司目前被实施其他风险警示是源于一起信息披露违法事件。
2023 年 12 月，国旅联合发布公告称，因涉嫌信息披露违法违规，公司被中国证监会立案调查。今年 3 月，调查结果出炉。
公告显示，此次事件起源于国旅联合收购新线中视。在收购时，业绩承诺方承诺，新线中视在 2017 至 2019 年间的净利润分别不低于 3190 万元、4150 万元和 5400 万元，若未达到承诺净利润，业绩承诺方需要对国旅联合进行补偿。因新线中视未完成业绩承诺，2020 年 1 月，公司收到了 642.43 万元业绩补偿款。
上述业绩补偿款应当计入 2019 年资产和利润，但国旅联合却将其计入了 2020 年资产和利润中。这一变动占公司 2019 年披露利润总额绝对值的 3.55%，以及 2020 年利润总额绝对值的 25.86%。
国旅联合此举构成信息披露违法行为，公司及时任高管曾少雄、彭承、石磊合计被处以罚款 360 万元。同时，公司也被实施其他风险警示。
在此之前，国旅联合还曾因信息披露不规范、财务核算不规范等问题被江西证监局责令改正。
2024 年 12 月，国旅联合收到江西证监局的行政监管措施决定书。公告显示，2019 年至 2022 年，公司控股股东曾向部分高管发放奖励，但并未披露，公司部分合同签订及股权转让事项也披露不及时、不准确。此外，国旅联合对于新线中视的主营业务成本核算、商誉相关资产的评估也存在不规范的情况。
因上述问题，国旅联合被江西证监局出具责令改正的行政监管措施，公司时任高管曾少雄、彭承、赵扬、石磊被出具警示函。
